Юридические услуги по регистрации ЗАО

Регистрация представительства: вводная информация.

Начиная рассмотрение такой темы как регистрация представительства, хотелось бы дать определение представительства иностранной организации. Представительством иностранной организации в Республике Беларусь обладает следующими признаками:

• является обособленным подразделением данной организации;
• имеет место нахождения на территории Республики Беларусь;
• действует на основании разрешения (по-белорусски, «дазвола»), получаемого в территориальных органах Министерства юстиции Республики Беларусь.

В своей деятельности представительство помимо законодательства Республики Беларусь руководствуется положением о представительстве, утверждаемым головной организацией. Руководство представительством осуществляет «глава представительства»/»директор представительства», который действует на основании доверенности.

Представительство иностранной организации в настоящее время не имеет право заниматься предпринимательской деятельностью в Республике Беларусь. Это главный факт, который следует учитывать, принимая решение об открытии представительства. Следовательно, оно не может получать выручку от реализации товаров, работ и услуг непосредственно на свой счет, открытый в белорусском банке. Регистрация фирмы в Беларуси составляет здесь выбор для иностранного инвестора.

Основными задачами открытия такого представительства будут являться различные технические задачи. В настоящее время законодательство допускает следующие цели, для которых может открываться представительство:

• содействие реализации международных договоров Республики Беларусь о сотрудничестве в сфере торговли, экономики, финансов, науки и техники и т.п.;
• изучение рынков товаров и услуг Республики Беларусь;
• изучение возможностей для осуществления инвестиций на территории Республики Беларусь;
• создание коммерческих организаций с участием иностранных инвесторов;
• продажа билетов и бронированию мест компаний авиационного, железнодорожного, автомобильного и морского транспорта;
• иная общественно полезная деятельность.

Необходимо ли представительство в Беларуси для осуществления иностранной компанией деятельности через постоянное представительство для налоговых целей?

Также необходимо сказать, что наличие представительства не является условием ведения иностранной организацией хозяйственной деятельности на территории Республики Беларусь. Так, нет необходимости открывать представительство в Республике Беларусь иностранной организации. Которая планирует выполнять функции подрядчика при строительстве объектов в Республике Беларусь (см. Российский подрядчик при строительстве объектов в Республике Беларусь).

Для целей уплаты налогов в качестве иностранной организации, имеющей постоянное представительство на территории Республики Беларусь, необходимо встать на учёт в налоговых органах Республики Беларусь. Представительство, рассматриваемое в настоящей публикации нашего блога, к представительству для налоговых целей отношения не имеет.

Шаг 1. Определяем место нахождения представительства.

Прежде всего, представительство должно иметь место нахождения на территории Республики Беларусь. Подойдет нежилое помещение административного назначения площадью порядка 4,5 кв. метров. Однако, 4,5 кв. метра это минимальная площадь, позволяющая обеспечить рабочее место только одного сотрудника с компьютером. Для полноценной оперативной деятельности обычно необходима большая площадь. Юристы рекомендуют получить гарантийное письмо от собственника помещения.

В отличие от вновь создаваемого юридического лица, регистрация иностранного представительства по юридическому адресу без размещения может создать в последующем некоторые неудобства. Смена юридического адреса представительства будет связана с утверждением нового положения о представительстве. Более того, представительству придётся самостоятельно менять орган постановки на учёт в установленные законодательством сроки. За исключении ситуации, когда новый юридический адрес находится в том же районе.

Шаг 2. Разрабатываем и утверждаем положение о представительстве.

Орган иностранной организации, правомочный принимать решение об открытии представительства в Беларуси, определяется на основании права места учреждения иностранной организации. Положение о представительстве разрабатывается на основании в первую очередь норм законодательства Республики Беларусь и после утверждения компетентным органом головной корпорации подписывается либо руководителем иностранной организации, либо доверенным лицом. Регистрация представительства предполагает разработку и утверждение положения о представительстве в качестве обязательного этапа.

Шаг 3. Выдаем доверенности на регистрацию представительства.

Руководитель представительства, как и филиала, действует на основании доверенности. Доверенность необходимо удостоверить у нотариуса. И, если она выдается не в Беларуси, легализовать надлежащим образом. Способ легализации может быть различным в зависимости от договорного режима между Беларусью и соответствующей страной.

В настоящее время без легализации признаются только документы, выданные государственными органами и нотариусами Российской Федерации.

Полномочия доверенности должны покрывать необходимый руководителю представительства функционал. Сюда входят, в частности, следующие полномочия:

• осуществление оперативного руководства представительством;
• подписание договоров;
• ведение переговоров;
• принятие на работу сотрудников представительства;
• открытие счетов в банках и распоряжение материальными активами.

Важно! Полномочия главы представительства, указанные в доверенности, должны совпадать с полномочиями главы представительства, указанными в положении. Тем более важно, чтобы совпадало наименование его должности.

На открытие представительства можно дополнительно уполномочить лицо, отличное от главы представительства. Например, юриста.

Шаг 4. Уплачиваем государственную пошлину.

За выдачу разрешения об открытии представительства коммерческой организации уплачивается государственная пошлина в размере 65 базовых величин за каждый год деятельности. Поскольку по состоянию на 05.06.2020 разрешение выдаётся не менее чем на 3 года, необходимо уплатить более 2 000 Евро (1 базовая величина – 27 белорусских рублей).

Возможна оплата государственной пошлины и в иностранной валюте, для чего на сайте регистрирующего органа можно узнать соответствующие реквизиты. Пересчет в иностранную валюту производится по курсу НБ РБ на день оплаты.

Таким образом, регистрация представительства является процедурой в разы более затратной, чем, например, регистрация коммерческой организации. Однако, как показывает практика, нерезидентов это не останавливает, ежемесячно разрешение на открытие представительства получают некоторое количество иностранных организаций.

Шаг 5. Регистрация представительства в исполкоме.

В регистрирующий орган с целью получения разрешения подаются следующие документы:

1. Заявление на открытие;
2. Документ, подтверждающий правовой статус головной корпорации (например, выписка из торгового реестра);
3.  Доверенность на руководителя представительства;
4.  Доверенность на лицо, уполномоченное осуществлять действия, связанные с открытием представительства;
5.  Положение о представительстве в одном экземпляре;
6.  Программа (проект) для организаций, планирующих осуществлять общественно полезную деятельность;
7.  Оригинал документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Иностранные документы должны сопровождаться переводом, подлинность подписи переводчика должна быть засвидетельствована нотариусом.

Важно! Если руководителем представительства иностранной организации является руководитель данной иностранной организации, что будет отражено в выписке из торгового реестра. Завитель доверенности на указанное лицо не предоставляет.

Срок рассмотрения документов составляет 1 (Один) месяц.

Документы предоставляются по почте либо нарочно. Разрешение выдаётся на три года с возможностью его продления. В выдаче разрешения может быть отказано при непредоставлении необходимых документов.

Образцы некоторых документов, необходимых для регистрации представительства, реквизиты для оплаты государственной пошлины, а также иную полезную информацию Вы можете найти на сайте Мингорисполкома. 

Шаг 6. Регистрация представительства в налоговых и иных органах.

В отличие от коммерческой организации иностранное представительство не становится на учёт автоматически при регистрации. Иностранное представительство обязано стать на учет в налоговых органах по месту нахождения в течение 10 рабочих дней с момента получения “дазвола”. Только после получения извещения о постановке на учёт в налоговой, руководитель представительства может открыть счет в банке. Также необходимо стать на учёт в Белгосстрах и ФСЗН.

Постановка представительства на учёт в налоговых органах.

Порядок постановки на учет в налоговом органе иностранных организаций, получивших разрешение на открытие представительства, определен подп. 2.1 п. 2 и п. 3 ст. 66 Налогового Кодекса Республики Беларусь, а также подп. 1.1.4 п. 1.1 Единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Совмина от 17.02.2012 N 156 (далее — Единый перечень).

Постановку на учет осуществляет налоговый орган по месту нахождения представительства. Для постановки на учет от представительства представляются следующие документы:

•  заявление установленной формы;
•  оригинал и копия разрешения на открытие представительства;
•  оригиналы и копии положения о представительстве;
•  оригинал и копия доверенности на руководителя представительства;
•  копия выписки из торгового регистра страны места нахождения головной организации не старше 3 месяцев.

Срок рассмотрения заявления и представленных документов — два рабочих дня, административная процедура бесплатная (п. 1.1 Единого перечня). Документом, удостоверяющим постановку представительства на учет в налоговом органе, является извещение о присвоении учетного номера плательщика.

Постановка представительства на учёт в ФСЗН.

Представительства иностранных юридических лиц являются плательщиками обязательных страховых взносов. Следовательно, они обязаны стать на учет в городских, районных отделах ФСЗН.

Порядок постановки на учёт установлен п. 2 Положения, утв. Указом от 16.01.2009 N 40 «О Фонде социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты». Срок для постановки представительства на учет — 10 рабочих дней со дня подачи ими заявления о постановке на учет в органы ФСЗН с приложением необходимых документов.

Для постановки на учет в органах ФСЗН представительства подают следующие документы (п. 3 Положения N 917):

•  заявление о постановке на учет по форме, определяемой правлением ФСЗН;
•  устав головной организации;
•  положение о представительстве;
•  “дазвол”;
•  извещение о постановке на учёт в налоговой.

Срок выдачи извещения о постановке на учет — два рабочих дня.

Регистрация представительства в Белгосстрах.

В месячный срок, исчисляемый со дня создания, представительство обязано зарегистрироваться в качестве страхователя по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в БРУСП «Белгосстрах» (п. 5 Положения, утв. постановлением Совмина от 10.10.2003 N 1294).

Согласно п. 9 Положения N 1294 представительства для регистрации представляют заявление по форме, установленной Министерством финансов Республики Беларусь, и копию разрешения на открытие представительства. Зачастую с целью избежания ошибок сотрудники Белгосстрах просят также предоставить копию положения о представительстве.

Шаг 7. Открытие счета представительства в белорусском банке.

Представительства обязаны открывать счета в банках Республики Беларусь. Перечень документов для открытия счета законодательством не установлен. Следовательно, банки устанавливают его самостоятельно. Рекомендуем Вам уточнять перечень документов в зависимости от выбранного Вами банка. Однако, исходя из практики речь идёт о предоставлении следующих документов:

•  устав головной организации;
•  разрешение на открытие представительства;
• положение о представительстве;
•  доверенность на главу представительства;
•  решение головной организации о назначении главы представительства;
•  извещение о постановке на учет в налоговой инспекции.

Наличие печати в Республике Беларусь не является обязанностью с 2018 года. Поэтому открытие счета в банке возможно без печати. Копию документов как правило заверяются главой представительства либо нотариально. Однако, в некоторых случаях банк может потребовать предоставить оригиналы документов для ознакомления. Текущий (расчетный) счет может открываться как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте.

После открытия счета в белорусском банке можно считать, что регистрация представительства завершена. Это означает, что представительство может приступать к деятельности.

Шаг 8. Направляем сведения в регистрирующий орган.

В течение месяца с момента получения дазвола руководитель представительства направляет в регистрирующий орган следующие документы:

• штатное расписание,
• сведения о постановке на учет в налоговых и иных органах,
• сведения об открытых банковских счетах,
• контактные данные представительства.

Рекомендуем главам представительств не пренебрегать данной обязанностью. Поскольку не выполнение установленных законом требований может повлечь негативные правовые последствия для представительства.

Резюме.

Целесообразность регистрации представительства в Республике Беларусь снижается для иностранных организации в последние годы. Так как запрет на осуществление предпринимательской деятельности введён в их отношении. Однако, данная форма присутствия продолжает быть престижной в глазах делового сообщества. А также подойдёт для иностранных корпораций, которым необходима техническая поддержка на территории Беларуси.

Для иностранных компаний, которым необходима структура с правом ведения предпринимательской деятельности, подойдет такая форма присутствия как дочернее (зависимое) юридическое лицо, создаваемое согласно праву Республики Беларусь.

Данное юридическое лицо не будет являться филиалом в буквальном смысле слова. Однако, оно позволит иностранной компании в качестве головной организации заниматься бизнесом в Беларуси.

Узнать подробней о регистрации дочернего юридического лица в Беларуси с иностранным участием Вы можете на нашем сайте в  соответствующей публикации. Также можете обращаться к нам в индивидуальном порядке за консультацией по данному вопросу.

УСЛУГИ И КОНТАКТЫ.

По данной теме нами оказываются следующие услуги:

• сопровождение регистрации представительства иностранной организации в Республики Беларусь;
• консультирование по выбору оптимальной формы присутствия иностранного инвестора в Республике Беларусь;
• разработка положения о представительстве с учётом индивидуальных требований клиента;
• сопровождение внесения изменений и дополнений в положение о представительстве;
• ликвидация иностранного представительства в Республике Беларусь.

Контактное лицо по данной услуге: Скобей Андрей Николаевич, юрист корпоративной практики, Вы можете связаться с ним по телефону +375291102388 (+Telegram) либо посредством электронной почты info@legaltime.by.