Регистрация фирмы ООО в Беларуси представляет собой процедуру, состоящую из подготовительного этапа, заключающегося в поиске юридического адреса и согласовании наименования. Помимо этого, в  принятии решения о размере уставного фонда, распределении долей между участниками.  И из основного этапа, заключающегося в утверждении окончательной редакции устава, подаче документов на государственную регистрацию.

Иные формы коммерческого присутствия. Общество с ограниченной ответственностью является основной организационно-правовой формой ведения бизнеса в Беларуси. Тем не менее, прежде чем приступать к согласованию наименования создаваемого юридического лица в форме ООО, советуем прочитать тематические публикации данного сайта, раскрывающие преимущества и недостатки следующих правовых форм:

• частное унитарное предприятие (ЧУП);
• закрытое акционерное общество (ЗАО);
• представительство иностранной коммерческой организации;
• индивидуальный предприниматель. 

Какие услуги мы можем предложить своим клиентам по вопросу регистрации ООО в Беларуси?

• сопровождение регистрации ООО с учредителями-резидентами в Минске;
• сопровождение регистрации ООО с иностранным участием;
• получение разрешения на работу в Беларуси для директора-иностранца;
• юридическое сопровождение ООО с иностранным участием после завершения регистрации.

Контактное лицо по данной услуге: Скобей Андрей Николаевич, юрист-лицензиат, Вы можете связаться с ним по телефону +375291102388 либо посредством электронной почты info@legaltime.by.

ШАГ 1. Определение состава учредителей.

Внимательно стоит отнестись к проверке обстоятельств, которые не позволяют лицу быть учредителем при регистрации ООО в Беларуси. Нельзя получить статус учредителя в следующих случаях:

• если судом наложен запрет на занятие предпринимательской деятельностью.
• имеется непогашенная судимость по экономическим преступлениям и преступлениям против собственности.
• наличие у учредителя фирмы, ликвидация которой не завершена, также составляет непреодолимое препятствие для регистрации.
• наличие ликвидированной в процедуре банкротства фирмы с неоплаченными долгами перед бюджетом в течение трёх лет до обращения в регорган.
• иные основания вы можете найти в анкете учредителя (лист А). Данная анкета является приложением к заявлению о государственной регистрации.

Регистрация ООО может быть осуществлена как резиденом Республики Беларусь, так и нерезидентом; как физическим, так и юридическим лицом. Про особенности создания юридических лиц с иностранным участием можно прочитать в отдельном материале нашего блога (см. Иностранные предприятия Беларуси: порядок регистрации).

ШАГ 2. Согласование наименования ООО.

Регистрация ООО в Беларуси требует предварительного согласования фирменного наименования. Белорусское законодательство содержит обширный перечень ограничений для согласования наименования. Данные ограничения содержаться в Постановлении Министерства юстиции Республики Беларусь от 5 марта 2009 г. № 20.

Основные ограничение состоят в следующем. Наименование либо часть наименования совпадает полностью либо до степени сличения с уже существующим наименованием юридического лица. Также запрещено использовать такие названия как “Беларусь”, “Белоруссия”, “белорусский”. А также явно означающие конкурентное преимущество, такие как “Президент”, “чемпион”, “лидер”.

С заявлением о согласовании наименований юридических лиц может обратиться любой из учредителей либо их доверенные лица. Существуют три формы обращения учредителя за согласованием наименования:

• путем личного обращения в регистрирующий орган с заявлением установленной формы в бумажном виде (быстрее всего);
• посредством подачи заявления в электронной форме через сайт ЕГР Беларуси;
• посредством почты, направив в регистрирующий орган заполненное заявление в бумажном виде.

За согласование наименования плата не взимается. Справка о согласовании наименования действительна в течение одного календарного месяца.

ШАГ 3. Определение юридического адреса.

Юридический адрес ООО требует нежилого помещения административного либо смешанного (например, административно-торгового) назначения. Условно минимальная площадь составляет которого составляет четыре квадратных метра. Однако, при наличии возможности надо стремиться к тому, чтобы фактический и юридический адрес ООО совпадали.

Критерии выбора временного юрадреса. В отношении юридического адреса желательно получить гарантийное письмо или заключить предварительный договор аренды от имени учредителя.

Не забывайте, что по юридическому адресу вам могут высылать официальные запросы государственные органы.

При выборе виртуального юридического адреса советуем ориентироваться не на разницу в стоимости аренды. Следует ориентироваться на наличие у арендодателя почтово-секретарского обслуживания. Неполучение корреспонденции несёт большие риски для общества.

ШАГ 4. Уставный фонд при регистрации компании ООО.

Минимальный размер уставного фонда ООО законодательством не установлен. Он объявляется в белорусских рублях и может формироваться в течение двенадцати месяцев с момента регистрации.

Формировать уставный фонд иностранные учредители могут в иностранной валюте. Тогда уставный фонд может формироваться в иностранной валюте по курсу, установленному НБ РБ на день оплаты.

Уставный фонд это средство обеспечения интересов кредиторов. Однако зачастую уставный фонд, сформированный за счет денежных средств, является де факто только цифрой в бухгалтерских документах. Изменение уставного фонда не является абсолютным основанием для внесения изменений и дополнений в устав ООО.

Также необходимо помнить, что вклад в уставный фонд является, наряду с выдачей займа, способом финансирования ООО на начальном этапе. Поэтому к определению размера уставного фонда необходимо подходит также с точки зрения бизнес-анализа. Разобраться с дилеммой выбора нужного способа инвестирования поможет публикация нашего сайта (Выбираем способ инвестирования в компанию).

ШАГ 5. Разрабатываем и утверждаем устав ООО.

Устав ООО является его единственным учредительным документом согласно действующему законодательству Республики Беларусь. Разрабатывая устав, следует руководствоваться нормами:

• Гражданского кодекса Республики Беларусь,
• Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»,
• Декрета Президента Республики Беларусь №1 от 16.01.2009 года.

По некоторым вопросам белорусское корпоративное право допускает высокую степень усмотрения учредителей.

Примеры реализации диспозитивных норм в уставе ООО:

• вклад в уставный фонд ООО может не соответствовать доле в уставном фонде ООО.
• доля в уставном фонде ООО может не соответствовать количеству голосов на общем собрании участников.
• доля в уставном фонде ООО может не соответствовать распределению прибыли.

Такой степени законодательно санкционированной диспозитивности лишены иные организационно-правовые формы коммерческого порядка (например, ЗАО). Поэтому регистрация компании ООО с несколькими учредителями требует внимательного отношения к разработке устава.

Устав утверждается учредительным собранием ООО или решением единственного учредителя. Устав подписывается на последней странице всеми учредителями либо по их поручению одним из учредителей. Грамотно разработанный устав позволит в последующем без затруднений вносить изменения в устав.

С 28 апреля 2021 года вступают в силу изменения в закон Республики Беларусь “О хозяйственных обществах”, которые значительно изменяют многие ранее действующие положения, отражаемые в уставе ООО.

ШАГ 6. Назначаем руководителя ООО.

Руководитель ООО может назначаться как до, так и после регистрации ООО учредительным собранием и общим собранием участников. Тем не менее, лучше назначить руководителя до регистрации. Ведь без руководителя невозможно вести деятельность. ООО без руководителя будет  представлять собой только не функционирующей записью в Едином государственном регистре.

Руководителем может быть директор либо управляющий (управляющая организация).

Директор является работником ООО, трудовой договор с которым подписывает один из учредителей, уполномоченный собранием. Управляющий или управляющая организация не осуществляет трудовой функции, отношения с ним строятся на основании гражданско-правового договора (договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа).

Директором ООО может быть только гражданин государства ЕАЭС либо иностранец, постоянно проживающий в Республике Беларусь. Это означает, что иные иностранные граждане или лица без гражданства могут работать директором только с момента получения специального разрешения на работу.

При назначении руководителем лица, не пользующегося высоким доверием учредителей, возможно произвести ограничить его полномочия в уставе. Полномочия управляющего можно ограничить и в договоре с ним.

Расторжение трудовых отношений с директором по общему правилу регулируется общими нормами трудового законодательства. Однако иногда у участников возникает потребность уволить директора без какой-либо вины с его стороны. С этой целью необходимо предусмотреть такую возможность в трудовом договоре с условием выплаты увольняемому директору компенсации.

ШАГ 7. Подача документов на регистрацию ООО.

Регистрация ООО в Республике Беларусь осуществляется в «заявительном» порядке. Регистрация ООО в настоящее время производится;

• Минском городском исполнительном комитетом;
• Областными исполнительными комитетами.  Областные исполнительные комитеты зачастую делегируют свои регистрационные полномочия районным исполнительным комитетам. Поэтому регистрируя юридическое лицо не в городе Минске, необходимо уточнить в областном исполкоме в какой госорган нужно обращаться;
• Администрацией индустриального парка “Великий камень”;
• Администрациями свободных экономических зон.

Для регистрации в папке-скоросшивателе предоставляются следующий документы:

•  заявление о регистрации установленной формы с приложенными анкетами учредителей.
•  подписанные уставы в двух экземплярах и в электронной форме в формате *.doc.
•  квитанция об уплате государственной пошлины (если оплата была в ЕРИП, то не нужно).
•  копия нотариального перевода паспорта (в отношении учредителя-иностранца).
•  выписка из торгового регистра страны регистрации (в отношении учредителя, являющегося иностранным юридическим лицом).
• копия доверенности с оригиналом для сверки, в случае подачи документов не лично учредителями, а их представителем;
• копия протокола учредительного собрания, если документы подаются одним из учредителей, который уполномочен на это в протоколе в установленном законом случае;
• личность заявителей подтверждается паспортом или видом на жительство (оригинал и копия).

Никакие документы, кроме вышеприведенных, исполнители регистрирующего органа требовать не в праве. Регистрация осуществляется в день принятия документов путем проставления штампа на уставе. С данного момента ООО считается зарегистрированным и стоящим на учёте в налоговых и иных органах.

В настоящее время, как альтернатива очному обращению заявителя в регистрирующий орган, активно развивается электронная регистрация.

ШАГ 8. Открытие расчетного счёта в банке.

Регистрация ООО, таким образом, завершена. Однако, для возможности начать осуществлять финансовые операции необходимо открыть расчетный счет в банке. По умолчанию необходим только счет в белорусских рублях. ООО, планирующему осуществлять экспорт или импорт, целесообразно также открыть счета в иностранных валютах.

Для открытия счёта в банке необходимо присутствие руководителя ООО.

Пакет документов, необходимых для открытия счёта, определяется каждым банком самостоятельно. Однако, обычно в перечень предоставляемых документов входят:

• копия устава общества с ограниченной ответственностью;
• копия решения учредителей о назначении директора;
• приказ о сроках выплаты заработной платы;
• паспорт директора;
• анкета по фоме банка.

В настоящее время сведения о банке включены в стандартную форму заявления о регистрации коммерческой организации. Однако, нужно понимать, что регистрирующий орган лишь передает сведения в выбранный вами банк. Следовательно, счёт не откроется автоматически, руководитель в любом случае должен будет посещать банк со всеми документами.

Какой банк выбрать?

Данный вопрос часто задают нам клиенты и универсального ответа здесь нет. Для русскоязычных клиентов целесообразно искать золотую середину между ценой и общим уровнем сервиса. Для иностранных клиентов зачастую важно владение сотрудниками банка иностранными языками. К сожалению, банков, имеющих достаточно англоговорящих сотрудников, в настоящее время очень мало.

Также немаловажным может быть фактор внешнеэкономической деятельности. Так, если вы работаете с редкими валютами, вам следует уточнить, работает ли банк с данной валютой. Немаловажное значение может иметь также и скорость транзакций.

ШАГ 9. Пострегистрация ООО.

Постановка на учёт в налоговых органах, а также Белгосстрах, ФСЗН, органах статистики происходит с момента проставления штампа на уставе. Тем не менее, следует помнить, что для осуществления деятельности необходимо соблюсти ряд формальностей в вышеупомянутых органах.

Прежде всего, необходимо определится с системой налогообложения ООО. Так, уведомление о применении УСН может быть подано в течение 20 рабочих дней с момента регистрации. В пртивном случае, будет применяться общая система налогообложения (ОСН) по умолчанию.

Нужно ли делать печать?

В Беларуси ООО имеет право не использовать печать с 26.02.2018 года, когда вступил в силу Декрет №7 от 23 ноября 2017 года “О развитии предпринимательства”. В настоящее время большинство ниже стоящих по юридической силе в отношении Декрета Президента нормативно-правовых актов приведены в соответствие по данному вопросу.

Другими словами, использование печати может быть обязательным, если такое требование содержится в международном договоре, ратифицированном Республикой Беларусь. Однако, автору настоящего материала  такие международные договоры неизвестны.

Тем не менее, неиспользование печати оправдано только для обществ, работающих преимущественно с резидентами Беларуси. Здесь вопросов возникнуть не должно. По крайней мере в случае, если вы работаете с юридически осведомлёнными котрагентами. 

При работе с нерезидентами наличие печати будет являться предпочтительным. Так, нерезидент может длительное время работать с другими контрагентами из Беларуси, у которых есть печати. Здесь у него может возникнуть непонимание причин отсутствия печати.

Иные формальности при регистрации ООО.

Также с пострегистрационным этапом связывают выполнение следующих формальностей:

• получение книги замечаний и предложений;
• получение книги учёта проверок;
• заключение договора аренды по юридиескому адресу;
• формирование учётного дела в налоговой инспекции и отделе ФСЗН;
• сдача экзамена по охране труда и подготовка документов по охране труда с ознакомлением работников;
• разработка и согласование с компетентным органом инструкции по обращению с отходами;
• получение электронно-цифровой подписи для сдачи отчётности;
• сдача пожарно-технического минимума;
• разработка и согласование инструкции по работе с отходами.

Однако, выполнение выше обозначенных задач может проходить параллельно с началом предпринимательской деятельности. Таким образом, важно лишь не упустить данные задачи из виду, чтобы не столкнуться с негативными последствия по истечению времени.

Когда формировать уставный фонд?

Немаловажным вопросом является и формирование уставного фонда. Согласно ранее действующему законодательству формирование уставного фонда происходило до момента регистрации ООО путем внесения денежных средств на временный счет. Таким образом, при грамотном подходе к регистрации ООО, данный вопрос находился на контроле юристов.

Однако, сейчас уставный фонд формируется в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации. Это означает, что юрист, занимающийся регистрацией, уже не обязан контролировать его формирование. Такое положение дел приводит зачастую к тому, что уставный фонд просто не формируется в срок.

Стоит понимать, что в таком случае ООО подлежит ликвидации. Поэтому советуем Вам сформировать уставный фонд сразу же после открытия счета в банке.

Как получить налоговые льготы?

В Республике Беларусь действует ряд налоговых режимов, доступных при соблюдении определённых условий:

• льготный режим для компаний, вступивших в Парк высоких технологий Республики Беларусь. Наиболее льготный режим создан для компаний, работающих в сфере IT, в том числе стартапов;
• возможность заключения инвестиционного договора с Республикой Беларусь. Для крупных инвесторов, планирующих значительных капитальные вложения, в том числе в связи с приватизацией государственной собственности;
• преференции в рамках свободных экономических зон;
• льготы для резидентов индустриального парка “Великий камень”;
• преимущества для открытия ООО в малых городах и сельской местности;
• льготы в рамках особой экономической зоны «Бремин-Орша».

Резюме.

ООО является самой удобной организационно-правовой формой для ведения среднего и малого бизнеса в Беларуси. Таким образом, оно обладает всеми необходимыми для этого чертами:

• гибкостью правового регулирования;
• престижем с точки зрения деловых традиций Беларуси;
• кредиторской автономностью (ограничение ответственности учредителей).

При серьёзном подходе к ведению бизнеса, регистрируя ООО в Беларуси, не стоит пренебрегать возможность обратиться за оказанием юридических услуг.